Optimus fővezér és katonái legyőzték az Álcákat. Úgy tűnik, végre béke és nyugalom köszönt a Földre. Sam is az egyetemi tanulmányaira készül. A nyugalom azonban látszólagos. A Scorpinox nevű álca ellopja Megatron holttestét, és föltámasztja halottaiból. Az új életre kelt Megatron és cinkosa, Üstökös bosszút esküszik az Autobotok ellen, és minden korábbinál nagyobb erőt gyűjt, hogy legyőzze az elle