Zsákos Bilbó, a varázsló Gandalf és a Tölgypajzsos Orin vezette tizenhárom törp folytatja útját a Magányos Hegyhez, hogy visszaszerezzék Erebort, a törpök mágikus királyságát, ahol most a gonosz sárkány, Smaug az úr. A Ködhegységen túljutva a Bakacsinerdő felé indulnak, ám Gandalf elválik tőlük. Az erdőben óriáspókok támadják meg őket, majd a törpöket elfogják az erdőtündék, ahonnan Bilbó szabadít